Pandora Papers, Shell Companies e Titolare Effettivo.

Pandora Papers, Shell Companies e Titolare Effettivo.

Il recente scandalo finanziario denominato “Pandora Papers”, frutto di un’inchiesta giornalistica condotta dal Consorzio Internazionale dei Giornalisti Investigativi (https://www.icij.org/) , ha permesso al mondo di conoscere migliaia di società offshore riconducibili a imprenditori, manager, politici e criminali di tutto il mondo, create per garantire l’anonimato. Tali entità giuridiche sono definite shell companies.

Queste società non svolgono alcuna attività operativa e i cui asset consistono esclusivamente in disponibilità liquide e/o mezzi equivalenti (ad esempio, partecipazioni societarie). Spesso non hanno dipendenti e nemmeno una sede operativa. Il loro unico scopo è quello di impedire l’individuazione del beneficiario economico e dei beni racchiusi nella stessa società (essenzialmente con finalità di elusione fiscale e riciclaggio).

I decisori aziendali, gli internal auditor, i professionisti della compliance e dell’antifrode, dovrebbero prestare particolare attenzione a queste entità giuridiche innanzitutto identificandole e successivamente, implementando dei controlli atti a mitigare i rischi derivanti dalle relazioni con tali controparti.

In questo numero di CRM ci occupiamo del complesso rapporto tra le shell companies e il titolare effettivo, nel contesto del contrasto e prevenzione del fenomeno del riciclaggio.
(https://www.icij.org/investigations/panama-papers/five-years-later-panama-papers-still-having-a-big-impact/)

I PANDORA PAPERS: COSA SONO?
I Pandora Papers sono stati rivelati lo scorso 3 ottobre da un’inchiesta giornalistica internazionale basata su 11,9 milioni di documenti relativi a beni registrati offshore in territori dove sono vigenti normative particolarmente permissive per quanto riguarda il fisco.

I Pandora Papers hanno coinvolto 35 leader mondiali e centinaia di persone tra le più ricche e potenti del pianeta oltre a vari funzionari statali.

Sono almeno 90 i paesi coinvolti in un arco temporale che va dal 1996 al 2020.

PERCHE’ I PANDORA PAPERS SONO DIVENTATI UN CASO INTERNAZIONALE?
L’inchiesta è stata condotta dall’Icij, il Consorzio Internazionale dei Giornalisti Investigativi (https://www.icij.org).
Oltre 600 professionisti dell’informazione hanno lavorato due anni per passare al setaccio 2,9 terabyte di dati contenuti in migliaia di documenti, e-mail e fogli di calcolo e ben 14 sono state le aziende di servizi finanziari che hanno fatto trapelare i dati alla base dei Pandora Papers, basate nei cosiddetti paradisi fiscali (Isole Vergini Britaniche, Monaco, Panama, Singapore e Svizzera).

In questi paradisi fiscali -“posti soleggiati per gente losca”- secondo la definizione degli esperti antiriciclaggio, le imposte sulle aziende sono basse o inesistenti e rendono molto facile aprire ditte di comodo create con finalità di evasione o elusione fiscale.
Vale la pena di ricordare come l’evasione fiscale rappresenti uno dei tanti “reati presupposto” del reato di riciclaggio.

COSA SONO LE SHELL COMPANIES.
Al centro delle tre grandi fughe di notizie – i documenti Panama, Paradise e Pandora- così come al centro di molte altre più piccole – c’è un unico strumento: la società di comodo – la shell company è usata da persone potenti ed evasori per nascondere le loro attività a cittadini, autorità fiscali e forze dell’ordine.

Le shell companies hanno una caratteristica comune considerata come virtù unica e apprezzabile: è anonima.

I TRE SCOPI DELLE SHELL COMPANIES.
Le shell companies vengono utilizzate generalmente per questi tre scopi:

1) schermare la reale identità degli Ultimate Beneficial Owner, ovvero il Titolare Effettivo, garantendo al contempo il controllo da parte degli stessi sulla società e il suo patrimonio: anonymous shell companies.
2) aggirare le normative in materia giuslavoristica del paese in cui viene effettuata l’attività prevalente: letterbox companies.
3) accentrare l’attività di finanziamento o holding di gruppo, specialmente nel caso in cui lo stesso attui una pianificazione fiscale molto aggressiva: Special Purpose Entity.

COME VENGONO COSTITUITE LE SHELL COMPANIES.
Per mantenere l’anonimato, la costituzione di una shell company avviene sempre mediante il supporto di un advisor, il quale si occupa sia della costituzione e spesso della successiva gestione della società.

Sono diversi i siti web di società che offrono pacchetti “offshore company” attraverso i quali si può costituire una shell company in qualche giorno e a prezzi tutto sommato modici.

Nella visura societaria di una shell company il nome del rappresentante legale, director, registrant o agent indicato corrisponde a quello dell’advisor che ha costituito e/o che sta amministrando la società.

Esaminando questa dinamica, un’analista esperto dovrebbe riuscire a individuare il nominativo del soggetto advisor su un qualunque motore di ricerca e verificare se è riconducibile ad uno studio professionale/società di consulenza operativa in tale settore.

Un’analisi ulteriore che potrebbe essere effettuata per acquisire ulteriori elementi utili per determinare la tipologia di società e comprendere se la stessa fa riferimento ad un advisor, è quella di ricercare su internet informazioni relativamente ai numeri di telefono e/o al dominio e-mail, se riportati nella visura della società. Spesso quella che è dichiarata come sede o ufficio corrisponderà a un indirizzo o recapito al quale è presente anche la società advisor.

Vediamo quali potrebbero essere altri elementi:

Ragioni sociali vaghe o insignificanti.
Generalmente, la ragione sociale di una shell company è molto vaga o insignificante.
Questo tipo di scelta, potrebbe essere il risultato o di una strategia di anonimizzazione da parte dell’ UBO (il Titolare Effettivo – Ultimate Beneficial Owner), al fine di eliminare eventuali tracce di riconducibilità o si potrebbe trattare di società già pre-costituite dall’advisor alle quali sono state date o delle ragioni sociali progressive o delle ragioni sociali molto generiche e vaghe.

Sede legale in località non coerenti con l’attività dichiarata.
L’indirizzo in cui è situata la società rappresenta un ulteriore elemento importante al fine d’identificare la tipologia di società.
E’ fondamentale, per scoprire l’esistenza di una shell company, investigare l’indirizzo della società al fine di comprendere la tipologia d’immobile in cui la stessa risulta avere la sede e/o esercitare la propria attività.

Inoltre, un ulteriore elemento molto comune è rappresentato dalla presenza di più società registrate presso il medesimo indirizzo.

Per verificare questa eventualità è possibile effettuare una ricerca per indirizzo su un qualunque motore di ricerca o sui vari database a pagamento (e non) disponibili sul mercato.

Assenza sul web.
Generalmente una shell company non è presente sul web, sia a livello di notizie, contenuti e inserzioni, che a livello di sito web in quanto non esercitando un’attività operativa non ne avrebbe la necessità.

Questo aspetto non corrisponde sempre al vero in quanto, una shell company potrebbe avere in taluni casi la necessità di essere presente sul web per dimostrare un’apparente attività operativa.

LA GENESI DEL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI.
Uno degli strumenti per contrastare l’impiego delle “shell companies” come scudo per nascondere e riciclare proventi illeciti è rappresentato dal Registro dei Titolari effettivi.

Vediamo di analizzare la sua genesi normativa ed il suo funzionamento.
L’istituzione del Registro dei titolari effettivi è stata introdotta con la direttiva Ue 2015/849 che ha previsto, per ogni Stato membro, un Registro Centrale Nazionale (interconnesso con quelli degli altri Paesi membri) in cui confluiscono i dati dei titolari effettivi di società ed altre entità giuridiche, di trust e di istituti affini.

La trasparenza e conoscibilità dei dati concernenti la titolarità effettiva è stata profonda-mente modificata dalla direttiva Ue 2018/843, che ha cambiato le disposizioni in materia di accesso al Registro.

Di conseguenza, ferma la regolamentazione a favore delle Autorità e dei soggetti obbligati:
a) l’accesso ai dati delle società e delle altre entità giuridiche è stato previsto “in ogni caso” a favore del “pubblico”;
b) l’accesso ai dati dei trust e degli istituti affini è stato previsto a favore di qualunque persona fisica o giuridica richiedente, subordinatamente alla dimostrazione di un legittimo interesse;
c) è stata confermata la possibile deroga eccezionale in ragione del grave rischio per il titolare effettivo, estendendola all’accesso ai dati dei trust e affini.

IL REGOLAMENTO SULL’INTERCONNESSIONE DEI REGISTRI DIGITALI.
Lo scorso 22 marzo 2021 è entrato in vigore, per gli Stati membri dell’Unione Europea – e quindi anche per l’Italia –, il Regolamento di esecuzione n.369/2021 della Commissione, riguardante l’interconnessione tra i registri centrali nazionali dei UBO (Ultimate Beneficial Owner) , in linea con la IV e V Direttiva sull’AML.

Il Regolamento ha istituito un registro generale denominato con l’acronimo inglese “BORIS” (Business Registers Interconnection System) il quale, tramite l’interconnessione tra registri delle imprese nazionali, fornisce un accesso pubblico unico per tutti gli Stati membri alle informazioni relative alla titolarità effettiva, secondo la normativa europea antiriciclaggio.

LA SITUAZIONE DEL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI IN ITALIA.
In Italia l’adozione del Registro nazionale ha subito una battuta di arresto, in conseguenza della censura del Consiglio di Stato al Decreto del MEF che avrebbe dovuto istituirlo.

Si attendono, quindi, nuove iniziative da parte dei Ministero nei mesi a venire.

Analizzare accuratamente le dichiarazioni rilasciate dal cliente in merito alla titolarità effettiva di un soggetto giuridico è un passaggio chiave per determinare e gestire il rischio AML.

Anche in presenza di dichiarazioni tratte dai registri nazionali di titolarità effettiva, il soggetto sottoposto alla normativa AML ha l’obbligo di validare tali dichiarazioni tramite una controverifica.

Con Cheope automatizzi gli screening finalizzati ad accertare la titolarità effettiva, con documentazioni e analisi in grado di dimostrare l’adeguata diligenza.

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Antiriciclaggio: la ricerca del titolare effettivo diventa digitale e interconnessa

Antiriciclaggio: la ricerca del titolare effettivo diventa digitale e interconnessa

La necessità di avere informazioni accurate e aggiornate sul titolare effettivo rappresenta un elemento fondamentale per ogni soggetto interessato a comprendere affidabilità e reputazione delle proprie controparti (clienti, fornitori, assistiti).

Individuare il titolare effettivo significa risalire all’identità del beneficiario reale di un’attività economica o di un servizio.

Individuare il titolare effettivo permette quindi di capire se, a capo di una società o una catena di società, esistano soggetti che potrebbero sfruttare la presenza di schermi creati con strutture societarie con l’obiettivo di compiere attività illecite.

In quest’ottica sia la normativa nazionale – e a monte quella comunitaria – di contrasto e prevenzione al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo, ha sempre posto particolare attenzione alla figura del titolare effettivo.

Il problema dell’identificazione del titolare effettivo

Le maggiori problematiche presenti nell’individuazione del titolare effettivo nascono quando l’entità giuridica non è controllata direttamente da una persona fisica in misura superiore al 25% (criterio della proprietà diretta)

In questo caso possono essere percorse due strade:

  1. risalire la catena di controllo della società interessata con l’obiettivo di ricercare persone fisiche titolari di una percentuale di partecipazione ponderata superiore al 25%. In questa fase è rilevante verificare la congruità delle informazioni rilasciate dal soggetto e valutare attentamente la ragione delle possibili discordanze.
    Discrepanze evidenti possono da sole innalzare sensibilmente il profilo di rischio del cliente.
  2. se nessuna persona fisica risulta direttamente o indirettamente titolare di una percentuale superiore al 25%, occorre verificare l’esistenza di persone che possono controllare o esercitare un’influenza dominante in assemblea, avendo evidenza ufficiale delle informazioni che ne costituiscono prova.

In mancanza di queste figure con influenza dominante, si possono considerare come titolari effettivi, i soggetti dotati di poteri di amministrazione o di direzione della società; caso questo piuttosto frequente laddove non sia individuabile una persona fisica.

Proprio in questi giorni il tema del “titolare effettivo in ambito” AML è diventato di estrema attualità, in quanto da Lunedì 22 marzo 2021 è in vigore il Regolamento che introduce nell’Unione europea il sistema BORIS – acronimo di Beneficial Ownership Registers Interconnection System – il Sistema di interconnessione dei Registri (nazionali) dei titolari effettivi.

Il nuovo sistema BORIS servirà da servizio centrale di ricerca che metterà a disposizione tutte le informazioni relative alla titolarità effettiva in linea con le disposizioni della direttiva Ue 2015/849 (V direttiva anti-riciclaggio)

(Normativa Banca d’Italia).

Le caratteristiche del sistema BORIS

Il sistema BORIS – Beneficial Ownership Registers Interconnection System, oltre ad inserirsi nell’ambizioso intento dell’Unione europea di porre in essere una sempre più estesa digitalizzazione dei vari settori della giustizia e della cooperazione transfrontaliera, nasce più propriamente dalla necessità di rafforzare il quadro AML/CFT a livello di Unione Europea e, più nello specifico, le procedure di adeguata verifica della clientela adottate dai soggetti obbligati. L’obiettivo è quello di garantire l’efficacia del monitoraggio e della registrazione delle informazioni sulla titolarità effettiva.

BORIS è istituito come sistema decentrato che interconnette i registri centrali nazionali dei titolari effettivi e il portale europeo della giustizia elettronica attraverso la piattaforma centrale europea istituita dall’art. 22, par. 1, della direttiva (UE) n. 2017/1132.

Pertanto, il sistema BORIS condivide la stessa piattaforma con il già operativo sistema di interconnessione dei registri delle imprese degli Stati membri (Business Registers Interconnection System – “BRIS”), che fornisce invece l’accesso pubblico transfrontaliero alle informazioni sulle imprese e sulle loro succursali create in altri Stati membri attraverso la comunicazione elettronica tra i registri nazionali delle imprese.

Chi può accedere al sistema BORIS

Il regolamento, innanzitutto, individua i cc.dd. “utenti qualificati” che possono accedere al sistema BORIS.

Tra questi rientrano:

  • senza alcuna restrizione, le unità nazionali di intelligence finanziaria (in Italia UIF – Unità di Informazione Finanziaria)
  • le autorità competenti, ossia le autorità pubbliche cui sono attribuite responsabilità, a vario titolo, in materia di lotta contro il riciclaggio di denaro o il finanziamento del terrorismo – in Italia il Ministero dell’Economia e delle finanze, le Autorità di vigilanza di settore, la Guardia di Finanza che opera attraverso il Nucleo Speciale Polizia Valutaria, la Direzione investigativa antimafia, la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, l’Autorità giudiziaria (conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali) e le autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale (secondo modalità di accesso idonee a garantire il perseguimento di tale finalità);
  • nel quadro dell’adeguata verifica della clientela, i soggetti obbligati.

In particolare, gli utenti del sistema BORIS potranno interrogare i sistemi tramite i numeri di iscrizione di Imprese, Trust e altri soggetti giuridici

Ai fini della ricerca è sarà importante identificare il numero d’iscrizione nazionale e il numero di registrazione della società: quest’ultimo è e definito come “il numero di identificazione individuale attribuito in base alla legislazione nazionale a una società o altro soggetto giuridico, o a un trust o un istituto affine nel registro dei titolari effettivi”.

Il regolamento prevede tuttavia la possibilità per gli Stati membri di non indicare il numero d’iscrizione nazionale per i trust o gli istituti giuridici affini; la deroga si applica solo per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data in cui il sistema BORIS diventa operativo. Ogni Stato membro avrà la possibilità di ampliare le informazioni minime obbligatorie con informazioni aggiuntive.

In particolare gli Stati prescrivono ai fiduciari di trust di mantenere informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla titolarità effettiva del trust. Queste informazioni includeranno l’identità: del «trustee»; del guardiano (se esiste); dei beneficiari o della classe di beneficiari; e delle altre persone fisiche che esercitano il controllo effettivo sul trust.

Il registro dei titolari effettivi in Italia

Per quanto riguarda l’istituzione del Registro dei titolari effettivi in Italia tutto è ancora in stand-by. Il Consiglio di Stato con provvedimento del 19 marzo 2021 n. 458, ha sospeso l’adozione del proprio parere sullo schema di decreto del Ministro dell’economia e delle finanze recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.

Il Consiglio di Stato ha ritenuto opportuno, in uno spirito di collaborazione, coinvolgere l’Amministrazione in una riflessione comune su alcuni profili, con l’obiettivo:

  • di pervenire ad una più chiara comprensione delle ragioni poste alla base delle scelte compiute;
  • di sottoporre alla stessa una riflessione su alcuni profili che, anche in ragione della rilevanza eurounitaria, non appaiono adeguatamente risolti.

Pertanto, il Consiglio di Stato ha sospeso l’adozione del parere in attesa che il Ministero dell’economia e delle finanze fornisca le valutazioni, i chiarimenti e gli elementi di conoscenza richiesti.

L’importanza dell’individuazione del titolare effettivo

Identificare il titolare effettivo è una delle azioni più efficaci per comprendere la reputazione del cliente, che si tratti di interessi commerciali o di adempimento della normativa antiriciclaggio.

Quest’azione interessa pertanto più soggetti:

  1. Le imprese: valutare l’affidabilità commerciale comporta poter verificare le negatività associate alla controparte.
    In quest’ottica conoscere il titolare effettivo dietro l’azienda che richiede forniture, significa conoscere il REALE TITOLARE, per capire le negatività associate allo stesso, le esperienze precedenti e la reputazione imprenditoriale; andando oltre la schermatura offerta da una società italiana o estera, che possono presentare strutture più o meno trasparenti.
  2. I professionisti: L’adeguata verifica della clientela risulta essere, per i professionisti, uno degli adempimenti più ostici in materia di anti-riciclaggio, in quanto deve essere effettuata sia nei confronti dei nuovi clienti dello studio, sia nei casi espressamente previsti dalla normativa, e dei clienti già in essere, quando varia il livello di rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo associato al cliente.
  3. I soggetti sottoposti alla normativa antiriciclaggio, nell’ambito delle attività di adeguata verifica della clientela.

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Cheope Risk Management è in grado di fornire, all’interno della più completa suite di servizi Aml – A.R.P. – l’individuazione del titolare effettivo secondo due criteri:

  1. interpretazione della recente normativa
  2. accesso diretto alle fonti di informazione ovunque possibile al fine di produrre EVIDENZE DOCUMENTABILI; sia online che offline.

A.R.P. permette di attivare l’interazione tra più tipologie di score di rischio (esterni; interni, altri), in modo da fornire un indicatore sintetico di rischiosità, interamente tracciato e certificabile nelle sue componenti.

A.R.P. gestisce anche le situazioni più sensibili, grazie alla possibilità di integrare laddove necessario, approfondimenti mirati relativi al profilo reddituale, patrimoniale e reputazionale del soggetto.

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Antiriciclaggio: Banca d’Italia monitora le anomalie sui fondi pubblici, oltre 2000 le segnalazioni pervenute nel 2020

Antiriciclaggio: Banca d’Italia monitora le anomalie sui fondi pubblici, oltre 2000 le segnalazioni pervenute nel 2020

L’attività di sorveglianza di Banca d’Italia in materia anti-riciclaggio ha evidenziato le oltre 113mila segnalazioni nel 2020, per un valore di operazione segnalate che arriva a 5 miliardi di euro.

Questi sono in sintesi gli elementi emersi nel corso dell’audizione del Direttore dell’UIF Claudio Clemente dello scorso 28 gennaio presso la Commissione Antimafia di Camera e Senato:

  1. è stato introdotto uno specifico alert sperimentale in grado di evidenziare eventuali anomalie nei bilanci di imprese con elevate richieste di fondi pubblici;
  2. è in via di perfezionamento un elenco di alert dedicati a fronteggiare le infiltrazioni criminali nell’economia reale;
  3. viene introdotto un monitoraggio più attento sulla cessione dei crediti fiscali e, allo scopo, verranno introdotti dei professionisti nella fase di asseveramento;
  4. ci saranno maggior controlli e verifiche sulle transazioni on-line.

Infiltrazioni criminali: introdotto un nuovo indicatore specifico

L’azione della criminalità organizzata si svolge in due tempi.

Secondo la UIF in una prima fase i tentativi si sono concentrati maggiormente sul settore medicale e degli approvvigionamenti dei dispositivi di sicurezza.

In una seconda fase sono state evidenziate ipotesi di infiltrazioni nelle imprese e tentativi di appropriazione indebita di fondi pubblici destinati al sostegno dell’economia con operazioni simulate finalizzate a precostituire i requisiti per l’accesso ai fondi.

Gli strumenti utilizzati sono quelli delle dichiarazioni fiscali false o fuorvianti con il conseguimento di rimborsi IVA indebiti successivamente trasferiti all’estero.

I proventi dei reati venivano reintrodotti in Italia in contanti o attraverso la cessione di quote societarie la cui entità non trova riscontro nei corrispettivi riportati negli atti di cessione.

L’attività di vigilanza della UIF si sta concentrando sui finanziamenti assistiti da garanzia pubblica ed erogati attraverso l’uso sperimentale di un indicatore di rischio di infiltrazione per le imprese.

Sulla base dell’analisi dei bilanci di un campione di aziende poste sotto sequestro dall’Autorità Giudiziaria, sono state identificate varie caratteristiche che ricorrono nella struttura economica e finanziaria delle imprese infiltrate con l’obiettivo di costruire uno specifico indicatore capace di fornire una misura di quanto il bilancio di un’impresa sia simile a quelli delle aziende per le quali è stata accertate “l’infiltrazione” da parte della criminalità.

Controlli su fondo perduto e cessione dei crediti fiscali

La UIF ritiene necessari controlli mirati sull’operatività dei soggetti che accedono ai benefici previsti dalla legislazione di emergenza, quali finanziamenti assistiti da garanzia pubblica e contributi a fondo perduto.

Per quanto riguarda la cessione dei crediti fiscali e in particolare il Superbonus, sono stati individuati i rischi connessi con l’eventuale natura fittizia dei crediti stessi. Secondo la task force antiriciclaggio di Banca d’Italia va potenziato il ruolo dei professionisti nel momento dell’asseverazione dei crediti di natura fiscale.

Secondo la UIF c’è il rischio “che capitali illeciti siano utilizzati per acquisti di crediti fiscali con l’obiettivo di crediti fiscali con l’obiettivo di riciclarli”. Occorrerà quindi monitorare attentamente l’operatività nel comparto soprattutto nel caso “di crediti acquistati in misura massiva”.

Pandemia e operazioni sospette

Nel 2020 la quantità di segnalazioni riconducibili tentativi di truffe nell’ambito dell’emergenza sanitaria sono risultate pari a 2257. La gran parte di queste (1502) è stata ricevuta nel secondo semestre con un forte aumento (da 667 milioni a 5,2 miliardi) degli importi delle operazioni prospettate.

Oltre a queste segnalazioni, riconducibili direttamente agli effetti del Covid 19, la UIF ha registrato un incremento delle segnalazioni che riguardano i sospetti di abuso di finanziamenti pubblici, abusivismo finanziario, usura e utilizzo di polizze di pegno.

Lockdown: i nuovi alert dell’UIF (fonte Italia Oggi, 10 febbraio 2021)

Fonte:

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Riciclaggio e Covid19: la mafia si siede al tavolo di bar e ristoranti

Riciclaggio e Covid19: la mafia si siede al tavolo di bar e ristoranti

In un paese come l’Italia, identificato dal suo amore e cultura dell’alimentazione e del cibo, il settore della ristorazione muove 86 miliardi di euro l’anno (stima FIPE 2019), gran parte dei quali incassati in contanti.

Anche per questa ragione il settore è da sempre tra i prediletti dalle mafie per gli investimenti criminali. Il perdurare della pandemia e le chiusure di bar e ristoranti fino al 5 marzo 2021 (secondo quanto disposto dal DPCM 14 gennaio), determinano una forte contrazione nel settore HO.RE.CA e nell’indotto.

Parte della ristorazione corre il rischio di cedere l’anima al diavolo-mafia e di conseguenza per Cosa nostra, ‘ndrangheta e camorra le difficoltà economiche del settore turismo e ristorazione rappresentano i momenti maggiormente favorevoli per reinvestire danaro. L’ampia disponibilità di denaro contante derivante dalle attività illegali permette di acquisire facilmente la proprietà o il controllo di società in difficoltà finanziaria; o anche solo di “mettere un piede” dentro un’impresa insospettabile.

Un rischio già presente e ora più forte

Il rischio non è percepito solo dagli attori del mondo ristorativo ma anche da chi si occupa direttamente della filiera produttiva alimentare: così la Coldiretti lanciava l’allarme nello scorso settembre intervenendo davanti alla Commissione Giustizia della Camera.

Il rapporto della Coldiretti che si basa sulla Relazione Semestrale della DIA inviata al Parlamento ed evidenzia l’immagine di un’Italia in cui 5mila ristoranti sono in mano alla criminalità, con “l’agroalimentare diventato una delle aree prioritarie di investimento della malavita”.

Il giro d’affari gestito dalle mafie, nel percorso che va “dal campo alla tavola” è semplicemente vertiginoso: considerando la ristorazione, l’agricoltura, l’allevamento e la distribuzione alimentare si parla di 24,5 miliardi di euro.

La mancanza di liquidità è un macigno sulle spalle dei ristoratori

A pesare è soprattutto la mancanza di liquidità dettata dall’emergenza pandemica che ha colpito molte attività economiche, ora esposte al rischio dell’usura.

Sempre secondo Coldiretti la criminalità si appropria di vasti comparti della filiera agroalimentare: dai campi agli scaffali con il risultato di distruggere la concorrenza e il libero mercato.

Per le aziende alimentari, l’infiltrazione criminale rischia di danneggiare in modo grave la qualità e la sicurezza dei prodotti, con l’effetto “rimbalzo” di compromettere l’immagine e il brand Made in Italy.

La parola d’ordine della criminalità: mimetizzarsi tra ristoranti, bar e aperibar

Le organizzazioni mafiose riescono a tutelare i patrimoni finanziari accumulati con le attività illecite muovendosi come articolate holding finanziarie, all’interno delle quali gli esercizi ristorativi rappresentano efficienti coperture dietro la quale è difficile risalire ai veri proprietari ed all’origine dei capitali.

Le operazioni delle Forze dell’Ordine svelano gli interessi delle organizzazioni criminali nel settore agroalimentare e in modo specifico nella ristorazione nelle sue diverse forme, dai franchising ai locali esclusivi, da bar e trattorie ai ristoranti di lusso e aperibar alla moda.

Il caso Lombardia: usura e compravendita a prezzi di saldo

Il rischio di usura e di estorsioni ai danni delle imprese nelle province di Milano, Monza e Lodi trova conferma in uno studio realizzato dall’Unione Commercio di Milano e dalla piattaforma Mine Crime.

Presidiare i rischi di riciclaggio nell’attività quotidiana

L’infiltrazione della criminalità organizzata all’interno del sistema economico è combattuta con determinazione dalle forze dell’ordine e in particolare dalla Guardia di Finanza.

La situazione ci fa pensare di essere ininfluenti rispetto all’esito di questo scontro continuo ma la filosofia con cui le autorità operano per contrastare il fenomeno del riciclaggio dà uno spunto di riflessione interessante. In un primo momento l’applicazione delle misure di contrasto al riciclaggio e all’infiltrazione da parte della criminalità era demandata alle banche e a pochi grandi soggetti del mondo finanziario.

Le aziende si relazionano col settore HO.RE.CA, oltre ad acquisire informazioni adatte a valutare la situazione finanziaria dei clienti, possono contestualmente rilevare anche gli indicatori reputazionali adatti a comprendere se esiste anche un rischio reputazionale, inteso come il rischio di entrare in contatto con soggetti (persone o aziende) che presentano comportamenti fraudolenti o illegali.

A tutti gli effetti, il rischio di non vedere soddisfatti i propri crediti, dipende solo dal rischio di default e anche dal rischio di frode.

Il Credit Risk Manager contestualmente al processo di valutazione dei dati economici, è in condizione di integrare al processo di valutazione, i controlli più efficaci, rapidi ed economici, per misurare il rischio reputazionale e di frode.

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Quali sono i 4 nuovi schemi di anomalia finiti sotto la lente dell’antiriciclaggio della Banca d’Italia

Quali sono i 4 nuovi schemi di anomalia finiti sotto la lente dell’antiriciclaggio della Banca d’Italia

La UIF – Unità di informazione finanziaria – è l’autorità indipendente con funzioni di contrasto del riciclaggio istituita presso la Banca d’Italia col decreto 231 del 2007.

Lo scorso 10/11/2020 la UIF attraverso una Comunicazione ufficiale pubblicata sul proprio sito internet ha aggiornato la descrizione di alcuni indicatori di anomalia, che potrebbero delineare un’operatività dell’impresa ad alto rischio riciclaggio – con obbligo di segnalazione per tutti i soggetti sottoposti.

I quattro schemi di anomalia

In concreto vengono delineati quattro comportamenti anomali collegati al fenomeno di riciclaggio:

1. Utilizzo o emissione di fatture per operazioni inesistenti.

Questo schema inerisce specificatamente i reati di dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti e di emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti.

Rilevano, quindi, i seguenti fenomeni: l’inesistenza oggettiva, totale o parziale, delle operazioni, la sovrafatturazione nonché la riferibilità delle operazioni a soggetti diversi da quelli effettivi.

Nell’ambito delle suddette operazioni sono spesso coinvolte società costituite al solo fine di emettere fatture non corrispondenti a operazioni effettive, prive di dipendenti e di una reale struttura operativa e che non provvedono al versamento delle imposte dovute (cd. cartiere).

La UIF ha rilevato i seguenti settori imprenditoriali come maggiormente a rischio: edile, commercio di autoveicoli, beni a contenuto tecnologico, beni alimentari, trasporto su strada, carburanti, logistica, metalli preziosi, pulizia e manutenzione, materiali ferrosi, attività di consulenza e pubblicitarie.

2. Frodi sull’IVA intracomunitaria.

Le frodi sull’IVA intracomunitaria sono fenomeni strettamente collegati alle frodi fiscali di cui allo schema A, trattasi infatti di aspetti complementari che convergono in un complesso unitario di condotte illecite.

Analogamente a quanto accade per l’emissione di fatture per operazioni inesistenti, sono coinvolte in tali fenomeni le società c.d. cartiere che, sfruttando il principio secondo cui negli scambi intracomunitari l’IVA è applicata nello Stato di destinazione dei beni, acquistano beni da un soggetto residente in un diverso Paese europeo senza applicazione dell’imposta e, successivamente, li rivendono a un altro operatore nazionale, a prezzi più bassi rispetto a quelli medi di mercato e non effettuando il versamento dell’IVA addebitata al cessionario.

La UIF ha riscontrato che i beni oggetto di tali frodi, oltre a essere di elevato valore unitario e solitamente non deperibili, sono spesso a contenuto tecnologico e, più in generale, agevolmente trasportabili e di largo consumo, assoggettati ad aliquota IVA ordinaria (i.e. autoveicoli, carburanti e prodotti petroliferi, prodotti informatici, telefoni cellulari, elettrodomestici).

3. Frodi fiscali internazionali e altre forme di evasione fiscale internazionale

Le frodi fiscali internazionali e le altre forme di evasione fiscale internazionale sono realizzate nel settore dell’imposizione diretta e si sostanziano nel trasferimento e detenzione di attività economiche e finanziarie, nonché nel trasferimento della residenza all’estero. Il trasferimento fittizio della residenza in Paesi con regimi fiscali più favorevoli, ad esempio, consente di beneficiare indebitamente di una minore tassazione, nonché di indebite esenzioni o di risparmi di imposta.

Gli illeciti in oggetto sono spesso realizzati con il coinvolgimento di cd. “shell company” o di società interposte (cd. “conduit company”), prive di un’effettiva struttura organizzativa, la cui presenza è giustificata unicamente dal conseguimento, per il tramite delle stesse, di un vantaggio fiscale. Il trasferimento di risorse all’estero può, altresì, avvenire attraverso strumenti e forme di investimento complessi e innovativi, idonei ad occultare o ostacolare la riconducibilità di tali risorse al titolare effettivo delle medesime.

Vengono chiamate FRODE CAROSELLO: ecco un esempio pratico.

Pensiamo ad un fornitore comunitario che vende un bene alla società cartiera, ma fittiziamente, al prezzo di 100 euro.

La società cartiera, con sede in Italia, rivende il medesimo bene, fittiziamente, al soggetto cessionario nazionale allo stesso prezzo di 100 euro. Su questo importo però applica l’IVA al 22% poiché la compravendita di beni è passata in territorio italiano.

L’esborso totale per il cessionario nazionale è di 122 euro, ma solo apparentemente. L’operazione viene conclusa quando la società beneficiaria rivende alla società estera cedente gli stessi beni (al prezzo di 100 euro senza pagare l’IVA) applicando il sistema di vendita intracomunitario.

Con questa pratica ciascun soggetto paga ed incassa i 100 euro. La società nazionale invece ha pagato (solo apparentemente) 22 euro alla società cartiera. La somma di 22 euro non viene però versata all’erario perché la cartiera, ovviamente nè incassa il corrispettivo fatturato, nè tanto meno paga l’Iva o la dichiara.

Questo il vero scopo dell’operazione: permettere alla società beneficiaria di ottenere un credito Iva di 22 euro da questa operazione triangolare. Tale credito potrà essere compensato all’IVA che la società beneficiaria incassa dai propri clienti oppure essere richiesto sotto forma di rimborso dallo Stato.

4. Operatività connessa con la cessione di crediti fiscali fittizi e altri indebiti utilizzi

Questo schema investe l’operatività connessa alla cessione di crediti fiscali fittizi. La cessione dei crediti vantati nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, infatti, consente di ottenere liquidità in tempi ridotti rispetto a quelli necessari per l’erogazione del relativo rimborso.

Le cessioni possono essere oggetto di frodi, connesse alla natura fittizia dei crediti ceduti e all’indebita compensazione degli stessi con debiti tributari, oneri contributivi e premi realmente dovuti dalle imprese cessionarie.

Tendenzialmente, il corrispettivo della cessione è notevolmente inferiore al valore nominale dei crediti e il relativo pagamento è regolato con modalità particolarmente vantaggiose per i cessionari.

Quando scatta l’obbligo di segnalazione

Gli obblighi di segnalazione di operazioni sospette (SOS) sono contenuti negli artt. da 35 a 41 del D.Lgs. n. 231/2007 nei quali, tra l’altro, si evidenzia che i professionisti inviano senza ritardo alla UIF, una SOS quando:

  • sanno, sospettano o hanno motivi ragionevoli per sospettare che siano in corso o che siano state compiute o tentate operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che comunque i fondi, indipendentemente dalla loro entità, provengano da attività criminosa;
  • verificano il ricorso frequente o ingiustificato ad operazioni in contante, anche se per importi al di sotto del limite vigente tempo per tempo.

Occorre tenere presente che il verificarsi delle situazioni e comportamenti contenuti negli indicatori di anomalia non giustifica da solo l’obbligatorietà della segnalazione, perché le circostanze soggettive e oggettive riportate negli schemi, devono essere concatenate dal punto di vista logico e temporale, in modo da risultare funzionali a un’ipotesi di illecito fiscale.

Come rappresentato nella Comunicazione UIF sopra citata, l’evasione fiscale e il riciclaggio sono fenomeni strettamente collegati, in quanto in generale gli illeciti tributari (es. transiti su rapporti personali di operatività apparentemente commerciale, prelevamenti di denaro contante da rapporti aziendali) spesso sono inseriti in un contesto criminale più ampio, messo in atto per celare l’origine illecita delle risorse.

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Emergenza sanitaria: 5 nuove forme di infiltrazioni mafiose ai tempi del Covid-19

Emergenza sanitaria: 5 nuove forme di infiltrazioni mafiose ai tempi del Covid-19

La mafia è il miglior esempio di capitalismo che abbiamo

Marlon Brando

Lo scorso 1° luglio 2020 l’UIF ha presentato il Rapporto Annuale 2019 che attraverso il proprio Direttore Giovanni Clemente, ha rilevato come le 350 segnalazioni ricevute, (fra la fine di febbraio e la prima metà di Giugno 2020) – (fonte: sole 24 Ore del 2 luglio) confermino l’aumento delle anomalie negli appalti per la sanità e nei movimenti di contante.

A crescere è stato soprattutto il contributo degli intermediari finanziari non bancari e il comparto dei giochi (fonte: Sole 24 Ore del 2 Luglio 2020). Il compito dell’UIF nella lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo. L’art.6 del D.Lgs 231/2007 prevede l’istituzione presso la Banca d’Italia dell’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF); le funzioni di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo. sono esercitate attraverso:

  1. l’acquisizione di flussi finanziari;
  2. l’acquisizione di e segnalazioni riguardanti ipotesi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

La normativa stabilisce a vantaggio della UIF obblighi di informazione in capo alle Autorità di Vigilanza, alle Amministrazioni e agli Ordini Professionali (Antiriciclaggio – Sabrina Galmarini – Wolters Kluwer).

Le possibili condotte sospette secondo la Newsletter n.30 dell’UIF

La Newsletter n.30 del 5 giugno 2020 rilasciata dall’UIF ha fornito alcuni chiarimenti riguardo settori e situazioni che potrebbero comportare rischi nuovi e rilevanti per l’economia.

In particolare sono state esaminate le condotte considerate sospette attraverso la miglior definizione di quei comportamenti anomali (c.d. indicatori di anomalia) che servono ad attivare il campanello d’allarme per gli Operatori impegnati nelle attività di adeguata verifica della clientela.

Cosa sono gli “indicatori di anomalia”?

Gli indicatori di anomalia corrispondono ad alcune tipologie di operatività o di comportamenti del cliente da ritenere anomali e dunque potenzialmente indicativi di un’attività di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. In pratica gli indicatori di anomalia sono considerati lo strumento che agevola la valutazione dei pro-fili di sospetto legati al riciclaggio o al finanziamento del terrorismo.

Vediamo di analizzare in sintesi le cinque nuove figure di illecito

1. Contraffazioni sanitarie

L’emergenza sanitaria ha rappresentato la causa scatenante dell’aumento vertiginoso della domanda di presidi sanitari, quali dispositivi di protezione individuale, igienizzanti e apparecchi elettromedicali. All’aumento della domanda corrisponde l’offerta di prodotti contraffatti, non conformi alla marchiatura CE, non a norma, di qualità inferiore rispetto agli standard richiesti, o addirittura inesistenti. Questo rappresenta un indizio importante nell’eventualità si accertasse che l’attività di fornitura dei presidi sanitari è svolta da operatori privi di esperienza nel settore.

Nelle scorse settimane il Ministero dello Sviluppo Economico sul proprio sito internet ha invitato i consumatori “a prestare la massima attenzione nell’acquisto di tali prodotti utilizzando solo i canali di vendita ufficiali e autorizzati a tenere conto dei maggior rischi che si incorrono attraverso l’uso di canali virtuali (e-commerce)”. Nel caso si sospettasse l’acquisto di prodotti contraffatti, è possibile inviare una segnalazione alla Linea Diretta Anticontraffazione, che provvederà ad informare, ove opportuno la Guardia di Finanza e per suo tramite l’Autorità Garante della concorrenza e del Mercato.

2. Speculazioni finanziarie

Le manovre speculative sui presidi sanitari possono essere declinate come proposta di sottoscrizione/vendita di titoli di aziende impegnate nella ricerca scientifica o nella produzione di apparecchi elettromedicali. Anche in questo caso il corretto adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela può essere utile per entrare in possesso delle informazioni e per verificare la sussistenza di eventuali motivi di incompatibilità o di incoerenza tra operatività osservata e profilo dei soggetti coinvolti.

La circostanza che il cliente fornisca documentazione e informazioni carenti dovrebbe alimentare nell’operatore più di un sospetto.

3. Enti non profit fittizi

L’attività di raccolta dei fondi (anche on-line) mediante piattaforme di crowdfunding a favore di organizzazioni non profit fittizie dovrebbe essere attentamente monitorata in sede di adeguata verifica della clientela. In questa ipotesi i soggetti obbligati dovranno prestare particolare attenzione oltre che al profilo oggettivo del cliente, anche alle modalità di utilizzo dei fondi.

4. Infiltrazioni mafiose nelle imprese

In questo momento le imprese sono uscite dalla fase post-lockdown ed il sistema economico-finanziario appare fortemente indebolito. Questa situazione presta il fianco al rischio di infiltrazione da parte della criminalità organizzata che potrebbe cogliere l’occasione per radicarsi meglio sul territorio, affiliando nuovi soggetti o svolgendo attività usurarie.

Le raccomandazioni dell’UIF sono indirizzate sottolineare l’importanza della verifica degli assetti proprietari ed alle operazioni aziendali e societarie; come sempre, resta fondamentale anche determinare l’origine dei fondi e le effettive finalità economico-finanziarie delle transazioni effettuate.

5. Attività on-line e cybercrime

L’UIF ha evidenziato come le misure di distanziamento sociale abbiano aumentato i rischi legati a truffe telematiche, furto d’identità, reati informatici e utilizzo in contesti illegali degli strumenti di pagamento elettronici.

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