da aml | Nov 30, 2022 | Approfondimenti
Gli eventi recenti di cronaca nazionale ed internazionale confermano l’importanza di adottare processi in grado di accertare i rischi reputazionali, di esposizione al riciclaggio e alla criminalità finanziaria, relativi alle aziende estere.
Un caso recente coinvolge un imprenditore russo, bloccato all’aeroporto di Milano Malpensa in seguito alla segnalazione della Giustizia americana.
La vicenda avvenuta nel 2022 e la cooperazione internazionale.
A ottobre 2022 un manager russo è stato fermato all’aeroporto di Milano Malpensa a seguito di una segnalazione della Giustizia americana. Secondo quest’ultima il dirigente coordinava una rete globale di Imprese che aveva come obiettivo l’evasione delle sanzioni imposte alla Russia. Per farlo questo sistema coinvolgeva diverse entità giuridiche operanti in diversi Paesi nel mondo, dal Venezuela alla Germania.
Secondo l’Fbi questo manager russo avrebbe “consapevolmente cercato di nascondere il furto di tecnologia militare statunitense e di trarre profitto dal mercato nero del petrolio“. In particolare, il dirigente sarebbe stato a capo di diverse società russe a Krasnoyarsk, tra cui una di queste controllata da un conglomerato petrolifero statale russo.
L’attuazione di questo schema ha portato a 12 capi di imputazione per cinque cittadini russi da parte del tribunale federale di Brooklyn, New York. Inclusi anche gli intermediari che hanno stipulato dei contratti petroliferi illeciti in Venezuela, alcuni dei quali hanno anche società con sede in Italia.
Tecnologia e petrolio nel mirino.
Il meccanismo di riciclaggio segnalato dalla Sicurezza americana era piuttosto complesso e ha interessato nel tempo diversi Paesi, tra cui l’Italia.
L’amministratore delegato russo infatti era il dirigente di una società tedesca incaricata del commercio di attrezzature industriali e materie prime.
Questa realtà è definita come una “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” o GmbH, cioè una società a responsabilità limitata. Questo tipo di persona giuridica, introdotta nel 1892, è piuttosto comune in Germania, in Austria e in Svizzera.
La denominazione viene utilizzata anche in Provincia di Bolzano, soprattutto nei documenti ufficiali in tedesco.
GmbH sta quindi a indicare la società a responsabilità limitata (cioè S.r.l. o Srl nel diritto italiano).
La società oggetto di cronaca aveva sede ad Amburgo, quindi la pur virtuosa Germania è stato uno dei Paesi dai quali ha operato la regia di questo sistema di evasione delle sazioni e di riciclaggio.
Attraverso una società di facciata, due dei dirigenti coinvolti nel meccanismo di riciclaggio si procuravano in realtà tecnologie militari sensibili e dual-use da aziende produttrici statunitensi. Tra questi prodotti acquistati c’erano: semiconduttori e microprocessori avanzati usati negli aerei da guerra, sistemi missilistici, radar, satelliti, munizioni intelligenti e altre applicazioni militari spaziali.
Questi componenti e articoli da guerra venivano poi spediti a clienti russi, tra cui diverse realtà imprenditoriali già sanzionate. Queste ultime servivano infine il settore della difesa russo.
Di conseguenza, grazie alle società di facciata che gestiva questo meccanismo complesso, la Russia avrebbe ottenuto merci da usare nella guerra in Ucraina. Infatti proprio nei campi di battaglia di quest’ultima sono stati sequestrati diversi componenti elettronici probabilmente ottenuti attraverso questo schema di riciclaggio del denaro.
In un comunicato del Dipartimento del Tesoro si legge questo commento: “Le indicazioni di oggi evidenziano i continui sforzi del governo statunitense per ostacolare la capacità della Russia di condurre la sua guerra di aggressione in Ucraina, anche ritenendo responsabili coloro che sostengono le forze armate russe, interrompendo le sue reti di approvvigionamento illecito di tecnologia e difesa in tutto il mondo”.
Il sistema di riciclaggio del denaro sporco non finisce qui. La società tedesca di facciata è stata utilizzata anche come copertura per contrabbandare centinaia di milioni di barili di petrolio dal Venezuela, verso acquirenti russi e cinesi. Tra questi ultimi c’era anche un’impresa russa di alluminio già sanzionata, nonché uno dei più grandi conglomerati petroliferi, di gas e petrolchimici con sede a Pechino.
I valori in gioco ammontano al momento a milioni di dollari, transitati tramite un complesso gruppo di società di comodo e a dei conti bancari.
Cosa dimostra questo caso internazionale.
Questo caso internazionale, che coinvolge più Paesi in tutto il mondo, mostra ancora una volta l’importanza dei processi di screening KYC, reputazionale e di compliance, per le aziende con cui si coopera, in particolare quelle estere, specie se situate in giurisdizioni non collaborative.
Stante la tipologia di entità giuridiche che hanno condotto questi illeciti emerge l’opportunità, per tutti i soggetti che operano in mercati regolamentati o esposti all’infiltrazione, di ridurre i rischi di frode, credito e reputazione grazie a una miglior interpretazione dei segnali in grado di configurare un rischio elevato.
L’analisi che possiamo fare di questo caso segnala l’importanza di alcuni indicatori di rischio derivanti da:
- le dichiarazioni rilasciate, o mancanti, presso il Registro nazionale di Titolarità Effettiva;
- la disponibilità e l’aggiornamento delle informazioni finanziarie;
- il rischio geografico dell’impresa e degli esponenti;
- i collegamenti con altre entità a rischio.
L’importanza del Registro di Titolarità Effettiva in questo panorama.
Il primo aspetto da considerare negli avvenimenti che hanno interessato queste società è l’importanza di verificare correttamente i Registri di Titolarità Effettiva nazionale ed internazionale. Questo strumento rappresenta un presidio fondamentale in grado di segnalare rapidamente la trasparenza della struttura delle imprese esaminate.
Difatti la società con sede ad Amburgo in Germania non ha mai dichiarato il proprio titolare effettivo nel Registro Nazionale Tedesco, nonostante fosse tenuta stante l’articolo 18 e 21 dell’AML Act emanato dal BaFin (cioè l’Autorità Federale di Vigilanza Finanziaria).
Un controllo sul Registro di Titolarità Effettiva avrebbe evidenziato una lacuna evidente, a maggior ragione immotivata stante l’azionariato della struttura che vede due azionisti “persone fisiche” entrambi al 50%.
Le conseguenze di un mancato accesso alle informazioni finanziarie.
Nel caso in questione, anche l’assenza dei dati finanziari e delle dichiarazioni camerali obbligatorie rappresentano infatti un segnale importante, in quanto non permette di analizzare l’andamento della società e le sue attività.
In particolare la società principale usata come facciata non pubblicava il proprio bilancio già dal 2018. Tuttavia è sempre risultata operativa. La mancanza di questi dati finanziari perciò ha fatto sorgere diversi dubbi e sospetti, in seguito confermati.
Il rischio derivante da indicatori geografici, nella situazione geopolitica mondiale.
Il nome dei titolari presenti nella visura camerale suggeriva palesemente le loro origini russe.
La nazionalità dei titolari di un’impresa si sta dimostrando un indicatore importante in particolare in questo momento storico, apparentemente banale ma sicuramente efficace.
Il rischio associato ai legami familiari e d’affari.
Allo stesso tempo le informazioni disponibili sul titolare, in questo caso sul dirigente russo, avrebbero potuto fornire un indizio per far emergere l’esposizione politica del soggetto in virtù dei suoi legami familiari.
La semplice ricerca su fonti aperte avrebbe rilevato che uno dei titolari è in effetti figlio del governatore di una regione (in russo “Kraj”) Russa, ruolo che stante l’assetto federalista del Paese configura ancor più il rischio di esposizione alla corruzione.
Inoltre grazie alle evidenze disponibili per l’impresa tedesca, sarebbe stato agevole verificare la presenza del dirigente di quest’ultima, all’interno di un’altra Impresa russa attiva nella estrazione di materiali inerti.
Ridurre il rischio grazie alla corretta valutazione degli indici specifici.
La vicenda assume un’importanza più ampia considerando la crisi del mercato energetico e le connesse opportunità per coloro che traggono vantaggio dalla situazione attuando triangolazioni mirate ad aggirare le sanzioni.
Per gli operatori finanziari e professionali contrastare il riciclaggio e prevenire i rapporti con soggetti sanzionati è una esigenza impellente.
Tuttavia senza la capacità di individuare e valutare i corretti indici di rischio, questo lavoro è molto più complesso e un esempio è proprio il caso della società esaminata, che ha operato per anni col fine di acquistare beni con applicazioni militari, aggirando le sanzioni dell’Unione Europea e degli Usa.
Per questo motivo in Cheope abbiamo perfezionato dei sistemi dedicati, come ARP – AML RISK PROFILER.
La struttura del servizio permette di reperire ed esaminare informazioni strategiche per governare il rischio di esposizione al riciclaggio. Da ogni informazione reperita, spesso comune e talvolta già disponibile ai soggetti indicati, è possibile trarre indicazioni importanti circa le opportunità e i rischi insiti nel rapporto con persone fisiche e giuridiche, italiane o estere.
Conosci tutti gli indicatori di anomalia rilevabili su imprese e persone?
da aml | Ott 28, 2022 | Approfondimenti
Per coloro che si occupano di antiriciclaggio l’attesa del Registro Italiano dei Titolari Effettivi rappresenta un ostacolo importante per la propria attività, in particolare comparando la situazione italiana con quella del resto d’Europa. Infatti senza questo strumento i soggetti sottoposti alla normativa AML si ritrovano senza un presidio importante per il contrasto del riciclaggio.
Sono tanti i soggetti impattati da questo ritardo normativo, in particolare coloro che sono tenuti a implementare i sistemi di contrasto al riciclaggio per adempiere alla normativa in materia. Alcuni esempi possono essere figure professionali quali gli avvocati e i commercialisti, insieme alle realtà del settore assicurativo, finanziario e del gaming.
Grazie al Registro dei Titolari Effettivi è infatti possibile alzare il grado di trasparenza del sistema economico, con l’obiettivo di rendere più complesso agire e beneficiare dei proventi d’impresa senza essere identificabili o tracciabili. Le potenzialità sono moltissime, ad esempio per ridurre il rischio di frode, credito ed evasione fiscale.
Cos’è il Registro dei Titolari Effettivi e perché è importante
È da tempo che le realtà tenute a implementare i sistemi di contrasto al riciclaggio sono in attesa del provvedimento del Mise che attesti l’operatività del Registro dei Titolari Effettivi.
Grazie a questo strumento la procedura per contrastare il riciclaggio di denaro diventerà più semplice, in quanto saranno immediatamente noti i dati relativi alla figura del titolare effettivo.
Secondo il D.Lgs. 231 il titolare effettivo è “la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita“. Quindi grazie a questo Registro è possibile verificare più facilmente la persona o le persone fisiche o giuridiche che controllano in modo diretto o indiretto un’azienda, un ente o una realtà imprenditoriale.
Alla domanda “Quali soggetti sono obbligati a comunicare i propri titolari effettivi?” la risposta è che l’obbligo di iscrizione al Registro dei Titolari Effettivi è previsto per:
- Le imprese che hanno personalità giuridica, ad esempio tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, ecc.), le SPA e le altre forme giuridiche.
- Le persone giuridiche private, ad esempio le fondazioni e le associazioni riconosciute.
- I trust e gli istituti giuridici affini ai trust.
Registro dei Titolari Effettivi: la Normativa Europea
Nella creazione del Registro dei Titolari Effettivi, l’Italia è in ritardo rispetto a molti altri paesi europei. Difatti già il 22 marzo 2021 l’UE emana il Regolamento che introduce nel mercato europeo il nuovo sistema BORIS, cioè il Beneficial Ownership Registers Interconnection System.
Il BORIS è un sistema di interconnessione dei Registri nazionali dei Titolari Effettivi. La quinta direttiva antiriciclaggio (UE 2015/849) ha espresso la necessità di creare un servizio centrale per interconnettere le informazioni relative al titolare effettivo delle realtà imprenditoriali operanti nei paesi europei.
Il registro europeo renderà disponibili le informazioni per enti e realtà impegnate nell’antiriclaggio e nella lotta al terrorismo internazionale. In realtà la piattaforma BORIS è anche un modo per digitalizzare i settori della cooperazione transfrontaliera e della giustizia.
Registro dei Titolari Effettivi Italia: cosa prevede la normativa
In Italia le modalità per compilare il Registro dei Titolari Effettivi 2022 MEF sono disponibili da giugno 2022, tramite siti di carattere istituzionale che riportano tutte le informazioni su come sarà possibile comunicare il Titolare Effettivo con firma digitale, bisogna infatti:
- Accedere allo strumento DIRE oppure utilizzare un’altra soluzione di mercato.
- Scegliere la pratica del Titolare Effettivo (quando sarà resa disponibile)
- Indicare l’impresa o l’istituto oggetto della comunicazione e inserire i dati del suo Titolare Effettivo.
- Firmare con Firma Digitale.
Le informazioni mancanti riguardano invece le modalità che dovrà seguire chi ha bisogno di accedere e consultare le informazioni del Registro dei Titolari Effettivi, come obbligo incluso nella procedura di “adeguata verifica” del proprio interlocutore.
Di conseguenza, in mancanza di questo strumento, in italia la consultazione del registro di titolarità effettiva non è ancora possibile (a fine Ottobre 2022).
Per i soggetti sottoposti alla normativa AML, prosegue pertanto la prassi di verificare la titolarità tramite la verifica delle evidenze disponibili presso le camere di commercio.
Le motivazioni del ritardo in Italia sono diverse. Secondo l’art. 3, co. 6 del Decreto di concerto Mef/Mise n. 55 pubblicato in G.U. n. 121/2022 erano molti i passaggi da concludere già entro la scorsa estate. Precisamente, si prevedeva l’emanazione entro lo scorso 8 agosto di un disciplinare tecnico e di due decreti di concerto interministeriale.
Il primo aveva lo scopo di garantire la protezione dei dati personali (art. 11, co.3) entro lo scorso 9 luglio. Invece entro l’8 agosto si prevedeva il decreto di concerto Mise-Mef per i diritti di segreteria (art.8, co.1) e il decreto dirigenziale sulle specifiche tecniche di ComUnica (art.3, co.5).
Rispetto agli obiettivi previsti, il ritardo della pubblicazione di queste normative dedicate al Registro dei Titolari Effettivi ha superato di gran lunga i 45 giorni. Dal giorno di pubblicazione del decreto dirigenziale che attesta l’operatività del sistema è previsto che le società, gli enti ed i trust avranno 60 giorni per comunicare in via telematica i dati relativi al titolare effettivo.
Quali sono oggi le insidie nei processi attuati per individuare il titolare effettivo
I soggetti sottoposti alla normativa AML, in assenza del Registro dei Titolari Effettivi, devono comunque adottare dei processi atti a confermare le dichiarazioni di titolarità ricevute dai propri clienti.
Questi processi, che in molti casi funzionano già efficacemente grazie alla trasparenza consentita dalle camere di commercio italiane, dovranno in ogni caso affiancarsi alle evidenze che verranno reperite presso il registro di titolarità effettiva italiano, non appena disponibile.
Alcuni aspetti risulteranno determinanti nel rendere effettivamente utile il registro di titolarità effettiva italiano:
- L’entità delle sanzioni irrogate per false od omesse dichiarazioni, che vale come stimolo alle entità giuridiche per una compilazione veritiera e per evitare ragionamenti in termini di costi/benefici per omesse o false dichiarazioni.
- La verifica, da parte dei Gestori dei Registri Imprese nazionali, sulla veridicità delle informazioni dichiarate dalle imprese e dalle altre entità giuridiche.
- Un alto grado di dettaglio, all’interno del Registro, sulla misura e modalità di possesso delle quote.
- L’attenzione alla giurisdizione nazionale delle imprese controllate dall’estero, che può prevedere forme giuridiche anonime (alcuni esempi sono Svizzera e Lussemburgo) che rendono difficilmente verificabili le informazioni.
- Un accesso pratico ed economico ai singoli registri europei, che oggi sono molto difformi tra loro in termini di possibilità di accesso, di modalità, di costi e di tempistiche di risposta.
Quali aspetti influiscono sugli accertamenti di titolarità sui registri italiani ed europei?
In ogni caso, l’accertamento di titolarità effettiva condotto con o senza il Registro dei titolari Effettivi continua a rappresentare una prassi impegnativa, soprattutto per quegli operatori finanziari e professionali che collaborano principalmente od esclusivamente con soggetti giuridici.
In questa ottica, l’efficacia del processo di verifica della titolarità effettiva tramite il costituendo Registro Nazionale effettiva sarà imprescindibile da alcune componenti, tra queste:
- Il budget da dedicato agli accertamenti camerali (attuali) ed ai diritti di segreteria (in prospettiva)
- Il processo operativo di accesso al registro, quindi come accedere alle verifiche sui clienti in portafoglio e le modalità per farlo.
- La tecnologia per recepire e integrare nei propri applicativi la dichiarazione di titolarità di tutti i Clienti, appena diventerà disponibile.
- La controverifica delle dichiarazioni per confermare la dichiarazione presentata dal Cliente o riportata nel registro.
- L’approfondimento di situazioni specifiche relative a paesi extraeuropei o giurisdizioni opache
- i criteri di profilazione del rischio derivanti dalle dichiarazioni mancanti o non congrue.
In Cheope perfezioniamo costantemente il sistema ARP -Aml Risk Profiler- affinché tu possa ottenere, in ciascuno screening AML/CFT, i vantaggi derivanti dalla capacità di reperire informazioni di natura differente, su persone fisiche e giuridiche, altamente strategiche per governare il rischio di esposizione al riciclaggio.
Il sistema ARP integra accertamenti sulla titolarità effettiva in ITALIA e all’ESTERO, con l’indiscusso valore di una revisione attuata da
analisti specializzati, dotati degli strumenti più efficaci.
Sei interessato ad approfondire il servizio di accertamento sulla titolarità effettiva in ITALIA e all’ESTERO?
da aml | Ott 21, 2021 | Approfondimenti
Il recente scandalo finanziario denominato “Pandora Papers”, frutto di un’inchiesta giornalistica condotta dal Consorzio Internazionale dei Giornalisti Investigativi (https://www.icij.org/) , ha permesso al mondo di conoscere migliaia di società offshore riconducibili a imprenditori, manager, politici e criminali di tutto il mondo, create per garantire l’anonimato. Tali entità giuridiche sono definite shell companies.
Queste società non svolgono alcuna attività operativa e i cui asset consistono esclusivamente in disponibilità liquide e/o mezzi equivalenti (ad esempio, partecipazioni societarie). Spesso non hanno dipendenti e nemmeno una sede operativa. Il loro unico scopo è quello di impedire l’individuazione del beneficiario economico e dei beni racchiusi nella stessa società (essenzialmente con finalità di elusione fiscale e riciclaggio).
I decisori aziendali, gli internal auditor, i professionisti della compliance e dell’antifrode, dovrebbero prestare particolare attenzione a queste entità giuridiche innanzitutto identificandole e successivamente, implementando dei controlli atti a mitigare i rischi derivanti dalle relazioni con tali controparti.
In questo numero di CRM ci occupiamo del complesso rapporto tra le shell companies e il titolare effettivo, nel contesto del contrasto e prevenzione del fenomeno del riciclaggio.
(https://www.icij.org/investigations/panama-papers/five-years-later-panama-papers-still-having-a-big-impact/)
I PANDORA PAPERS: COSA SONO?
I Pandora Papers sono stati rivelati lo scorso 3 ottobre da un’inchiesta giornalistica internazionale basata su 11,9 milioni di documenti relativi a beni registrati offshore in territori dove sono vigenti normative particolarmente permissive per quanto riguarda il fisco.
I Pandora Papers hanno coinvolto 35 leader mondiali e centinaia di persone tra le più ricche e potenti del pianeta oltre a vari funzionari statali.
Sono almeno 90 i paesi coinvolti in un arco temporale che va dal 1996 al 2020.
PERCHE’ I PANDORA PAPERS SONO DIVENTATI UN CASO INTERNAZIONALE?
L’inchiesta è stata condotta dall’Icij, il Consorzio Internazionale dei Giornalisti Investigativi (https://www.icij.org).
Oltre 600 professionisti dell’informazione hanno lavorato due anni per passare al setaccio 2,9 terabyte di dati contenuti in migliaia di documenti, e-mail e fogli di calcolo e ben 14 sono state le aziende di servizi finanziari che hanno fatto trapelare i dati alla base dei Pandora Papers, basate nei cosiddetti paradisi fiscali (Isole Vergini Britaniche, Monaco, Panama, Singapore e Svizzera).
In questi paradisi fiscali -“posti soleggiati per gente losca”- secondo la definizione degli esperti antiriciclaggio, le imposte sulle aziende sono basse o inesistenti e rendono molto facile aprire ditte di comodo create con finalità di evasione o elusione fiscale.
Vale la pena di ricordare come l’evasione fiscale rappresenti uno dei tanti “reati presupposto” del reato di riciclaggio.
COSA SONO LE SHELL COMPANIES.
Al centro delle tre grandi fughe di notizie – i documenti Panama, Paradise e Pandora- così come al centro di molte altre più piccole – c’è un unico strumento: la società di comodo – la shell company è usata da persone potenti ed evasori per nascondere le loro attività a cittadini, autorità fiscali e forze dell’ordine.
Le shell companies hanno una caratteristica comune considerata come virtù unica e apprezzabile: è anonima.
I TRE SCOPI DELLE SHELL COMPANIES.
Le shell companies vengono utilizzate generalmente per questi tre scopi:
1) schermare la reale identità degli Ultimate Beneficial Owner, ovvero il Titolare Effettivo, garantendo al contempo il controllo da parte degli stessi sulla società e il suo patrimonio: anonymous shell companies.
2) aggirare le normative in materia giuslavoristica del paese in cui viene effettuata l’attività prevalente: letterbox companies.
3) accentrare l’attività di finanziamento o holding di gruppo, specialmente nel caso in cui lo stesso attui una pianificazione fiscale molto aggressiva: Special Purpose Entity.
COME VENGONO COSTITUITE LE SHELL COMPANIES.
Per mantenere l’anonimato, la costituzione di una shell company avviene sempre mediante il supporto di un advisor, il quale si occupa sia della costituzione e spesso della successiva gestione della società.
Sono diversi i siti web di società che offrono pacchetti “offshore company” attraverso i quali si può costituire una shell company in qualche giorno e a prezzi tutto sommato modici.
Nella visura societaria di una shell company il nome del rappresentante legale, director, registrant o agent indicato corrisponde a quello dell’advisor che ha costituito e/o che sta amministrando la società.
Esaminando questa dinamica, un’analista esperto dovrebbe riuscire a individuare il nominativo del soggetto advisor su un qualunque motore di ricerca e verificare se è riconducibile ad uno studio professionale/società di consulenza operativa in tale settore.
Un’analisi ulteriore che potrebbe essere effettuata per acquisire ulteriori elementi utili per determinare la tipologia di società e comprendere se la stessa fa riferimento ad un advisor, è quella di ricercare su internet informazioni relativamente ai numeri di telefono e/o al dominio e-mail, se riportati nella visura della società. Spesso quella che è dichiarata come sede o ufficio corrisponderà a un indirizzo o recapito al quale è presente anche la società advisor.
Vediamo quali potrebbero essere altri elementi:
Ragioni sociali vaghe o insignificanti.
Generalmente, la ragione sociale di una shell company è molto vaga o insignificante.
Questo tipo di scelta, potrebbe essere il risultato o di una strategia di anonimizzazione da parte dell’ UBO (il Titolare Effettivo – Ultimate Beneficial Owner), al fine di eliminare eventuali tracce di riconducibilità o si potrebbe trattare di società già pre-costituite dall’advisor alle quali sono state date o delle ragioni sociali progressive o delle ragioni sociali molto generiche e vaghe.
Sede legale in località non coerenti con l’attività dichiarata.
L’indirizzo in cui è situata la società rappresenta un ulteriore elemento importante al fine d’identificare la tipologia di società.
E’ fondamentale, per scoprire l’esistenza di una shell company, investigare l’indirizzo della società al fine di comprendere la tipologia d’immobile in cui la stessa risulta avere la sede e/o esercitare la propria attività.
Inoltre, un ulteriore elemento molto comune è rappresentato dalla presenza di più società registrate presso il medesimo indirizzo.
Per verificare questa eventualità è possibile effettuare una ricerca per indirizzo su un qualunque motore di ricerca o sui vari database a pagamento (e non) disponibili sul mercato.
Assenza sul web.
Generalmente una shell company non è presente sul web, sia a livello di notizie, contenuti e inserzioni, che a livello di sito web in quanto non esercitando un’attività operativa non ne avrebbe la necessità.
Questo aspetto non corrisponde sempre al vero in quanto, una shell company potrebbe avere in taluni casi la necessità di essere presente sul web per dimostrare un’apparente attività operativa.
LA GENESI DEL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI.
Uno degli strumenti per contrastare l’impiego delle “shell companies” come scudo per nascondere e riciclare proventi illeciti è rappresentato dal Registro dei Titolari effettivi.
Vediamo di analizzare la sua genesi normativa ed il suo funzionamento.
L’istituzione del Registro dei titolari effettivi è stata introdotta con la direttiva Ue 2015/849 che ha previsto, per ogni Stato membro, un Registro Centrale Nazionale (interconnesso con quelli degli altri Paesi membri) in cui confluiscono i dati dei titolari effettivi di società ed altre entità giuridiche, di trust e di istituti affini.
La trasparenza e conoscibilità dei dati concernenti la titolarità effettiva è stata profonda-mente modificata dalla direttiva Ue 2018/843, che ha cambiato le disposizioni in materia di accesso al Registro.
Di conseguenza, ferma la regolamentazione a favore delle Autorità e dei soggetti obbligati:
a) l’accesso ai dati delle società e delle altre entità giuridiche è stato previsto “in ogni caso” a favore del “pubblico”;
b) l’accesso ai dati dei trust e degli istituti affini è stato previsto a favore di qualunque persona fisica o giuridica richiedente, subordinatamente alla dimostrazione di un legittimo interesse;
c) è stata confermata la possibile deroga eccezionale in ragione del grave rischio per il titolare effettivo, estendendola all’accesso ai dati dei trust e affini.
IL REGOLAMENTO SULL’INTERCONNESSIONE DEI REGISTRI DIGITALI.
Lo scorso 22 marzo 2021 è entrato in vigore, per gli Stati membri dell’Unione Europea – e quindi anche per l’Italia –, il Regolamento di esecuzione n.369/2021 della Commissione, riguardante l’interconnessione tra i registri centrali nazionali dei UBO (Ultimate Beneficial Owner) , in linea con la IV e V Direttiva sull’AML.
Il Regolamento ha istituito un registro generale denominato con l’acronimo inglese “BORIS” (Business Registers Interconnection System) il quale, tramite l’interconnessione tra registri delle imprese nazionali, fornisce un accesso pubblico unico per tutti gli Stati membri alle informazioni relative alla titolarità effettiva, secondo la normativa europea antiriciclaggio.
LA SITUAZIONE DEL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI IN ITALIA.
In Italia l’adozione del Registro nazionale ha subito una battuta di arresto, in conseguenza della censura del Consiglio di Stato al Decreto del MEF che avrebbe dovuto istituirlo.
Si attendono, quindi, nuove iniziative da parte dei Ministero nei mesi a venire.
Analizzare accuratamente le dichiarazioni rilasciate dal cliente in merito alla titolarità effettiva di un soggetto giuridico è un passaggio chiave per determinare e gestire il rischio AML.
Anche in presenza di dichiarazioni tratte dai registri nazionali di titolarità effettiva, il soggetto sottoposto alla normativa AML ha l’obbligo di validare tali dichiarazioni tramite una controverifica.
Con Cheope automatizzi gli screening finalizzati ad accertare la titolarità effettiva, con documentazioni e analisi in grado di dimostrare l’adeguata diligenza.
Sei interessato ad approfondire il servizio dedicato alla individuazione del Titolare effettivo in Italia e all’estero?
da tech@webheroes.it | Mar 24, 2021 | Approfondimenti
La necessità di avere informazioni accurate e aggiornate sul titolare effettivo rappresenta un elemento fondamentale per ogni soggetto interessato a comprendere affidabilità e reputazione delle proprie controparti (clienti, fornitori, assistiti).
Individuare il titolare effettivo significa risalire all’identità del beneficiario reale di un’attività economica o di un servizio.
Individuare il titolare effettivo permette quindi di capire se, a capo di una società o una catena di società, esistano soggetti che potrebbero sfruttare la presenza di schermi creati con strutture societarie con l’obiettivo di compiere attività illecite.
In quest’ottica sia la normativa nazionale – e a monte quella comunitaria – di contrasto e prevenzione al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo, ha sempre posto particolare attenzione alla figura del titolare effettivo.
Il problema dell’identificazione del titolare effettivo
Le maggiori problematiche presenti nell’individuazione del titolare effettivo nascono quando l’entità giuridica non è controllata direttamente da una persona fisica in misura superiore al 25% (criterio della proprietà diretta)
In questo caso possono essere percorse due strade:
- risalire la catena di controllo della società interessata con l’obiettivo di ricercare persone fisiche titolari di una percentuale di partecipazione ponderata superiore al 25%. In questa fase è rilevante verificare la congruità delle informazioni rilasciate dal soggetto e valutare attentamente la ragione delle possibili discordanze.
Discrepanze evidenti possono da sole innalzare sensibilmente il profilo di rischio del cliente. - se nessuna persona fisica risulta direttamente o indirettamente titolare di una percentuale superiore al 25%, occorre verificare l’esistenza di persone che possono controllare o esercitare un’influenza dominante in assemblea, avendo evidenza ufficiale delle informazioni che ne costituiscono prova.
In mancanza di queste figure con influenza dominante, si possono considerare come titolari effettivi, i soggetti dotati di poteri di amministrazione o di direzione della società; caso questo piuttosto frequente laddove non sia individuabile una persona fisica.
Proprio in questi giorni il tema del “titolare effettivo in ambito” AML è diventato di estrema attualità, in quanto da Lunedì 22 marzo 2021 è in vigore il Regolamento che introduce nell’Unione europea il sistema BORIS – acronimo di Beneficial Ownership Registers Interconnection System – il Sistema di interconnessione dei Registri (nazionali) dei titolari effettivi.
Il nuovo sistema BORIS servirà da servizio centrale di ricerca che metterà a disposizione tutte le informazioni relative alla titolarità effettiva in linea con le disposizioni della direttiva Ue 2015/849 (V direttiva anti-riciclaggio)
(Normativa Banca d’Italia).
Le caratteristiche del sistema BORIS
Il sistema BORIS – Beneficial Ownership Registers Interconnection System, oltre ad inserirsi nell’ambizioso intento dell’Unione europea di porre in essere una sempre più estesa digitalizzazione dei vari settori della giustizia e della cooperazione transfrontaliera, nasce più propriamente dalla necessità di rafforzare il quadro AML/CFT a livello di Unione Europea e, più nello specifico, le procedure di adeguata verifica della clientela adottate dai soggetti obbligati. L’obiettivo è quello di garantire l’efficacia del monitoraggio e della registrazione delle informazioni sulla titolarità effettiva.
BORIS è istituito come sistema decentrato che interconnette i registri centrali nazionali dei titolari effettivi e il portale europeo della giustizia elettronica attraverso la piattaforma centrale europea istituita dall’art. 22, par. 1, della direttiva (UE) n. 2017/1132.
Pertanto, il sistema BORIS condivide la stessa piattaforma con il già operativo sistema di interconnessione dei registri delle imprese degli Stati membri (Business Registers Interconnection System – “BRIS”), che fornisce invece l’accesso pubblico transfrontaliero alle informazioni sulle imprese e sulle loro succursali create in altri Stati membri attraverso la comunicazione elettronica tra i registri nazionali delle imprese.
Chi può accedere al sistema BORIS
Il regolamento, innanzitutto, individua i cc.dd. “utenti qualificati” che possono accedere al sistema BORIS.
Tra questi rientrano:
- senza alcuna restrizione, le unità nazionali di intelligence finanziaria (in Italia UIF – Unità di Informazione Finanziaria)
- le autorità competenti, ossia le autorità pubbliche cui sono attribuite responsabilità, a vario titolo, in materia di lotta contro il riciclaggio di denaro o il finanziamento del terrorismo – in Italia il Ministero dell’Economia e delle finanze, le Autorità di vigilanza di settore, la Guardia di Finanza che opera attraverso il Nucleo Speciale Polizia Valutaria, la Direzione investigativa antimafia, la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo, l’Autorità giudiziaria (conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali) e le autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale (secondo modalità di accesso idonee a garantire il perseguimento di tale finalità);
- nel quadro dell’adeguata verifica della clientela, i soggetti obbligati.
In particolare, gli utenti del sistema BORIS potranno interrogare i sistemi tramite i numeri di iscrizione di Imprese, Trust e altri soggetti giuridici
Ai fini della ricerca è sarà importante identificare il numero d’iscrizione nazionale e il numero di registrazione della società: quest’ultimo è e definito come “il numero di identificazione individuale attribuito in base alla legislazione nazionale a una società o altro soggetto giuridico, o a un trust o un istituto affine nel registro dei titolari effettivi”.
Il regolamento prevede tuttavia la possibilità per gli Stati membri di non indicare il numero d’iscrizione nazionale per i trust o gli istituti giuridici affini; la deroga si applica solo per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data in cui il sistema BORIS diventa operativo. Ogni Stato membro avrà la possibilità di ampliare le informazioni minime obbligatorie con informazioni aggiuntive.
In particolare gli Stati prescrivono ai fiduciari di trust di mantenere informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla titolarità effettiva del trust. Queste informazioni includeranno l’identità: del «trustee»; del guardiano (se esiste); dei beneficiari o della classe di beneficiari; e delle altre persone fisiche che esercitano il controllo effettivo sul trust.
Il registro dei titolari effettivi in Italia
Per quanto riguarda l’istituzione del Registro dei titolari effettivi in Italia tutto è ancora in stand-by. Il Consiglio di Stato con provvedimento del 19 marzo 2021 n. 458, ha sospeso l’adozione del proprio parere sullo schema di decreto del Ministro dell’economia e delle finanze recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.
Il Consiglio di Stato ha ritenuto opportuno, in uno spirito di collaborazione, coinvolgere l’Amministrazione in una riflessione comune su alcuni profili, con l’obiettivo:
- di pervenire ad una più chiara comprensione delle ragioni poste alla base delle scelte compiute;
- di sottoporre alla stessa una riflessione su alcuni profili che, anche in ragione della rilevanza eurounitaria, non appaiono adeguatamente risolti.
Pertanto, il Consiglio di Stato ha sospeso l’adozione del parere in attesa che il Ministero dell’economia e delle finanze fornisca le valutazioni, i chiarimenti e gli elementi di conoscenza richiesti.
L’importanza dell’individuazione del titolare effettivo
Identificare il titolare effettivo è una delle azioni più efficaci per comprendere la reputazione del cliente, che si tratti di interessi commerciali o di adempimento della normativa antiriciclaggio.
Quest’azione interessa pertanto più soggetti:
- Le imprese: valutare l’affidabilità commerciale comporta poter verificare le negatività associate alla controparte.
In quest’ottica conoscere il titolare effettivo dietro l’azienda che richiede forniture, significa conoscere il REALE TITOLARE, per capire le negatività associate allo stesso, le esperienze precedenti e la reputazione imprenditoriale; andando oltre la schermatura offerta da una società italiana o estera, che possono presentare strutture più o meno trasparenti. - I professionisti: L’adeguata verifica della clientela risulta essere, per i professionisti, uno degli adempimenti più ostici in materia di anti-riciclaggio, in quanto deve essere effettuata sia nei confronti dei nuovi clienti dello studio, sia nei casi espressamente previsti dalla normativa, e dei clienti già in essere, quando varia il livello di rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo associato al cliente.
- I soggetti sottoposti alla normativa antiriciclaggio, nell’ambito delle attività di adeguata verifica della clientela.
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Cheope Risk Management è in grado di fornire, all’interno della più completa suite di servizi Aml – A.R.P. – l’individuazione del titolare effettivo secondo due criteri:
- interpretazione della recente normativa
- accesso diretto alle fonti di informazione ovunque possibile al fine di produrre EVIDENZE DOCUMENTABILI; sia online che offline.
A.R.P. permette di attivare l’interazione tra più tipologie di score di rischio (esterni; interni, altri), in modo da fornire un indicatore sintetico di rischiosità, interamente tracciato e certificabile nelle sue componenti.
A.R.P. gestisce anche le situazioni più sensibili, grazie alla possibilità di integrare laddove necessario, approfondimenti mirati relativi al profilo reddituale, patrimoniale e reputazionale del soggetto.
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da tech@webheroes.it | Feb 17, 2021 | Approfondimenti
L’attività di sorveglianza di Banca d’Italia in materia anti-riciclaggio ha evidenziato le oltre 113mila segnalazioni nel 2020, per un valore di operazione segnalate che arriva a 5 miliardi di euro.
Questi sono in sintesi gli elementi emersi nel corso dell’audizione del Direttore dell’UIF Claudio Clemente dello scorso 28 gennaio presso la Commissione Antimafia di Camera e Senato:
- è stato introdotto uno specifico alert sperimentale in grado di evidenziare eventuali anomalie nei bilanci di imprese con elevate richieste di fondi pubblici;
- è in via di perfezionamento un elenco di alert dedicati a fronteggiare le infiltrazioni criminali nell’economia reale;
- viene introdotto un monitoraggio più attento sulla cessione dei crediti fiscali e, allo scopo, verranno introdotti dei professionisti nella fase di asseveramento;
- ci saranno maggior controlli e verifiche sulle transazioni on-line.
Infiltrazioni criminali: introdotto un nuovo indicatore specifico
L’azione della criminalità organizzata si svolge in due tempi.
Secondo la UIF in una prima fase i tentativi si sono concentrati maggiormente sul settore medicale e degli approvvigionamenti dei dispositivi di sicurezza.
In una seconda fase sono state evidenziate ipotesi di infiltrazioni nelle imprese e tentativi di appropriazione indebita di fondi pubblici destinati al sostegno dell’economia con operazioni simulate finalizzate a precostituire i requisiti per l’accesso ai fondi.
Gli strumenti utilizzati sono quelli delle dichiarazioni fiscali false o fuorvianti con il conseguimento di rimborsi IVA indebiti successivamente trasferiti all’estero.
I proventi dei reati venivano reintrodotti in Italia in contanti o attraverso la cessione di quote societarie la cui entità non trova riscontro nei corrispettivi riportati negli atti di cessione.
L’attività di vigilanza della UIF si sta concentrando sui finanziamenti assistiti da garanzia pubblica ed erogati attraverso l’uso sperimentale di un indicatore di rischio di infiltrazione per le imprese.
Sulla base dell’analisi dei bilanci di un campione di aziende poste sotto sequestro dall’Autorità Giudiziaria, sono state identificate varie caratteristiche che ricorrono nella struttura economica e finanziaria delle imprese infiltrate con l’obiettivo di costruire uno specifico indicatore capace di fornire una misura di quanto il bilancio di un’impresa sia simile a quelli delle aziende per le quali è stata accertate “l’infiltrazione” da parte della criminalità.
Controlli su fondo perduto e cessione dei crediti fiscali
La UIF ritiene necessari controlli mirati sull’operatività dei soggetti che accedono ai benefici previsti dalla legislazione di emergenza, quali finanziamenti assistiti da garanzia pubblica e contributi a fondo perduto.
Per quanto riguarda la cessione dei crediti fiscali e in particolare il Superbonus, sono stati individuati i rischi connessi con l’eventuale natura fittizia dei crediti stessi. Secondo la task force antiriciclaggio di Banca d’Italia va potenziato il ruolo dei professionisti nel momento dell’asseverazione dei crediti di natura fiscale.
Secondo la UIF c’è il rischio “che capitali illeciti siano utilizzati per acquisti di crediti fiscali con l’obiettivo di crediti fiscali con l’obiettivo di riciclarli”. Occorrerà quindi monitorare attentamente l’operatività nel comparto soprattutto nel caso “di crediti acquistati in misura massiva”.
Pandemia e operazioni sospette
Nel 2020 la quantità di segnalazioni riconducibili tentativi di truffe nell’ambito dell’emergenza sanitaria sono risultate pari a 2257. La gran parte di queste (1502) è stata ricevuta nel secondo semestre con un forte aumento (da 667 milioni a 5,2 miliardi) degli importi delle operazioni prospettate.
Oltre a queste segnalazioni, riconducibili direttamente agli effetti del Covid 19, la UIF ha registrato un incremento delle segnalazioni che riguardano i sospetti di abuso di finanziamenti pubblici, abusivismo finanziario, usura e utilizzo di polizze di pegno.
Lockdown: i nuovi alert dell’UIF (fonte Italia Oggi, 10 febbraio 2021)
Fonte:
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da tech@webheroes.it | Gen 27, 2021 | Approfondimenti
In un paese come l’Italia, identificato dal suo amore e cultura dell’alimentazione e del cibo, il settore della ristorazione muove 86 miliardi di euro l’anno (stima FIPE 2019), gran parte dei quali incassati in contanti.
Anche per questa ragione il settore è da sempre tra i prediletti dalle mafie per gli investimenti criminali. Il perdurare della pandemia e le chiusure di bar e ristoranti fino al 5 marzo 2021 (secondo quanto disposto dal DPCM 14 gennaio), determinano una forte contrazione nel settore HO.RE.CA e nell’indotto.
Parte della ristorazione corre il rischio di cedere l’anima al diavolo-mafia e di conseguenza per Cosa nostra, ‘ndrangheta e camorra le difficoltà economiche del settore turismo e ristorazione rappresentano i momenti maggiormente favorevoli per reinvestire danaro. L’ampia disponibilità di denaro contante derivante dalle attività illegali permette di acquisire facilmente la proprietà o il controllo di società in difficoltà finanziaria; o anche solo di “mettere un piede” dentro un’impresa insospettabile.
Un rischio già presente e ora più forte
Il rischio non è percepito solo dagli attori del mondo ristorativo ma anche da chi si occupa direttamente della filiera produttiva alimentare: così la Coldiretti lanciava l’allarme nello scorso settembre intervenendo davanti alla Commissione Giustizia della Camera.
Il rapporto della Coldiretti che si basa sulla Relazione Semestrale della DIA inviata al Parlamento ed evidenzia l’immagine di un’Italia in cui 5mila ristoranti sono in mano alla criminalità, con “l’agroalimentare diventato una delle aree prioritarie di investimento della malavita”.
Il giro d’affari gestito dalle mafie, nel percorso che va “dal campo alla tavola” è semplicemente vertiginoso: considerando la ristorazione, l’agricoltura, l’allevamento e la distribuzione alimentare si parla di 24,5 miliardi di euro.
La mancanza di liquidità è un macigno sulle spalle dei ristoratori
A pesare è soprattutto la mancanza di liquidità dettata dall’emergenza pandemica che ha colpito molte attività economiche, ora esposte al rischio dell’usura.
Sempre secondo Coldiretti la criminalità si appropria di vasti comparti della filiera agroalimentare: dai campi agli scaffali con il risultato di distruggere la concorrenza e il libero mercato.
Per le aziende alimentari, l’infiltrazione criminale rischia di danneggiare in modo grave la qualità e la sicurezza dei prodotti, con l’effetto “rimbalzo” di compromettere l’immagine e il brand Made in Italy.
La parola d’ordine della criminalità: mimetizzarsi tra ristoranti, bar e aperibar
Le organizzazioni mafiose riescono a tutelare i patrimoni finanziari accumulati con le attività illecite muovendosi come articolate holding finanziarie, all’interno delle quali gli esercizi ristorativi rappresentano efficienti coperture dietro la quale è difficile risalire ai veri proprietari ed all’origine dei capitali.
Le operazioni delle Forze dell’Ordine svelano gli interessi delle organizzazioni criminali nel settore agroalimentare e in modo specifico nella ristorazione nelle sue diverse forme, dai franchising ai locali esclusivi, da bar e trattorie ai ristoranti di lusso e aperibar alla moda.
Il caso Lombardia: usura e compravendita a prezzi di saldo
Il rischio di usura e di estorsioni ai danni delle imprese nelle province di Milano, Monza e Lodi trova conferma in uno studio realizzato dall’Unione Commercio di Milano e dalla piattaforma Mine Crime.
Presidiare i rischi di riciclaggio nell’attività quotidiana
L’infiltrazione della criminalità organizzata all’interno del sistema economico è combattuta con determinazione dalle forze dell’ordine e in particolare dalla Guardia di Finanza.
La situazione ci fa pensare di essere ininfluenti rispetto all’esito di questo scontro continuo ma la filosofia con cui le autorità operano per contrastare il fenomeno del riciclaggio dà uno spunto di riflessione interessante. In un primo momento l’applicazione delle misure di contrasto al riciclaggio e all’infiltrazione da parte della criminalità era demandata alle banche e a pochi grandi soggetti del mondo finanziario.
Le aziende si relazionano col settore HO.RE.CA, oltre ad acquisire informazioni adatte a valutare la situazione finanziaria dei clienti, possono contestualmente rilevare anche gli indicatori reputazionali adatti a comprendere se esiste anche un rischio reputazionale, inteso come il rischio di entrare in contatto con soggetti (persone o aziende) che presentano comportamenti fraudolenti o illegali.
A tutti gli effetti, il rischio di non vedere soddisfatti i propri crediti, dipende solo dal rischio di default e anche dal rischio di frode.
Il Credit Risk Manager contestualmente al processo di valutazione dei dati economici, è in condizione di integrare al processo di valutazione, i controlli più efficaci, rapidi ed economici, per misurare il rischio reputazionale e di frode.
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